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자주 소통하던 회계사와 대화를 나누다 ‘회제이-00094’라는 단어를 들었다. 회제이-00094는 2011년 국제회계기준(IFRS) 도입 무렵 금융감독원이 내놓은 비공개 질의회신이다. 이 해석이 시장의 회계 처리 기준을 흔들었고, 여파는 10년이 넘은 지금까지 이어지고 있다. 더 큰 문제는 그 내용이 국제회계기준 원칙과 충돌한다는 점이다.
핵심 쟁점은 단순하다. 신주인수권부사채나 상환전환우선주(CPS)에 붙은 권리를 자본으로 볼 것인지, 부채로 볼 것인지의 문제다. IFRS, 특히 IAS32는 행사가격이 고정돼야 자본으로 인정하고 변동되면 부채로 본다는 ‘Fixed-for-Fixed’ 원칙을 제시한다. 하지만 현실에서는 이 원칙이 그대로 적용되지 않았다. 국내 발행 CPS 상당수는 주가 하락 시 행사가격을 낮추는 리픽싱(Refixing) 조항이 포함돼 있다. 가격이 고정되지 않는 구조인 만큼, 원칙대로라면 자본이 아니라 부채로 분류하는 것이 타당하다.
문제는 금융감독원이 회제이-00094를 통해 해당 권리를 자본으로 처리할 수 있다고 판단했다는 점이다. 기업 입장에선 부채 대신 자본을 ‘선택’해 재무비율 방어에 활용하는 길이 열렸다. 그러나 외부감사를 맡은 회계사 판단은 달랐다. 비공개 질의회신인 데다 국제회계기준을 따라야 하는 감사인 입장에서는 이를 부채로 보는 것이 원칙에 부합했다.
실제로 IFRS 도입 초기인 2010년대 초반부터 외부감사 과정에서 유사한 충돌이 반복됐고, 일부 기업은 감사 과정에서 자본 분류가 인정되지 않아 수정 요구를 받았다. 결국 같은 금융상품을 두고 기업은 자본, 감사인은 부채로 판단하는 상황이 이어졌다. 기준은 같았지만 해석이 달라지자 시장 신뢰가 흔들리기 시작했다.
현장 혼란은 지금도 이어지고 있다. 현재까지도 금감원 홈페이지에는 “회제이-00094가 무엇이냐”, “왜 CPS를 자본으로 분류하느냐”는 질문이 반복된다. 끝났어야 할 해석이 여전히 시장을 떠돌고 있는 것이다.
감독당국은 특정 회사의 특정 조건에 한정된 회신이었다고 설명하지만, 시장은 그렇게 받아들이지 않았다. 여러 기업이 이를 근거로 회계처리를 했고, 주석에도 그 흔적이 남았다. 결국 같은 경제적 실질의 상품이 회사마다 다르게 반영됐다. 어떤 곳은 자본, 어떤 곳은 부채다. 투자자는 동일한 상품을 서로 다른 기준으로 비교해야 하는 상황에 놓였다.
이 문제는 2019년 코리아센터 IPO 감리 과정에서 한 차례 수면 위로 드러났다. 당시에도 해당 CPS의 분류를 두고 해석이 엇갈렸고, 당시 금융위 역시 자본과 부채 모두 가능하다고 답변해 논란이 이어졌다. 결과적으로 감독당국 내부에서도 일관된 기준이 정립되지 않았다는 점이 다시 확인된 것이다.
회계는 신뢰 그 자체다. 자본과 부채 판단이 흔들리면 시장 신뢰도 무너진다. 이제는 결론을 내릴 때다. 당시 판단이 불가피했다면 그 배경을 분명히 설명하고, 현재 기준을 명확히 정립해야 한다. 그런 의미에서 회제이-00094는 아직 끝나지 않은 오류다.
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